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惡意收購是什么意思?什么是惡意收購?

2015年4月29日  22:47:27   來源:網友   編輯:168炒股學習網    閱讀:3069人次
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  惡意收購是什么意思?什么是惡意收購?

  惡意收購指收購公司在未經目標公司董事會允許,不管對方是否同意的情況下,所進行的收購活動。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為,并希望取得控制性股權,成為大股東。當中,雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納,否則收購困難。惡意收購可能引致突襲收購。進行惡意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。

  惡意收購的運行機制

  惡意收購者高價購買被收購對象公司的股票,然后重組公司高層管理人員,改變公司經營方針,并解雇大量工人。由于被收購公司的股東可以高價將股票賣給收購者,他們往往同意“惡意收購者”的計劃;如果按照傳統的公司法,經理必須并且僅僅對股東股票價值最大化負責,那么經理就有義務接受“惡意收購”。事實上,被收購公司的股東在80年代大都發了大財,因為收購者提供的價格一般都在原股票價格的50%到一倍以上。哥倫比亞大學法學院教授貝納德·布雷克(Bernard Black )生動地說:“本杰明·富蘭克林(Benjamin Franklin)1789年斷言,死亡和稅收是生活中最確定的兩件事。如果他活到今天,他會加上第三件確定無疑的事實,即股東從收購中獲利”(B.Black,1988)。

  但是,這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為,往往是和企業的長期發展相違背的。一個企業在發展中,已經建立起一系列的人力資本、供銷網絡、債務關系等,這些安排如果任意被股東短期獲利動機所打斷, 必將影響到企業的生產率。 哈佛大學經濟學家史來弗(Andrei Shleifer)和沙默斯(Lawrence Summers)對美國“環球航空公司”(TWA)被“惡意收購”的案例做了研究,他們發現,TWA股東收益的增加額是由工人工資的減少額帶來的,后者是前者的1.5倍(A.Shleifer &L.Summers,1988)。也就是說,“惡意收購”只代表財富分配的轉移,并不代表新財富的創造。因此,美國工人之反對“惡意收購”,是不難理解的。

  一些高級經理人員也反對“惡意收購”。 通用汽車公司(General Motors)前總裁托馬斯·墨非(Thomas Murphy)在1990年說, “許多所謂‘投資者’,只注意短期投機股票生意,這些人根本不配被稱為‘所有者’”(L.Lowen Stein,1991)。至于受“惡意收購”之害的債權人和被收購公司所在地的共同體居民,也有控制“惡意收購”的強烈愿望。

  在這一背景下,美國許多州從80年代末開始修改公司法,允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責,從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據,因為盡管 “惡意收購”給股東帶來暴利,但卻損害了公司的其他“利益相關者”。賓夕法尼亞州在公司法上的變革,以其與傳統公司法的鮮明區別,引起了全美金融企業界的大論戰。

  1989年,為了抗御“惡意收購”,賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案。它包括四條新條款:

  第一,任何股東,不論擁有多少股票,最多只能享有20%的投票權。這是為了對付“惡意收購者”常用的“杠桿收購”(Leveraged Buyout)策略的。這一條款突破了傳統公司法“一股一票”的原則。

  第二, 作為被收購對象的公司, 有權在“惡意收購”計劃宣告后18個月之內,占有股東出售股票給“惡意收購者”所獲的利潤。

  第三,成功了的“惡意收購者”必須保證26周的工人轉業費用;在收購計劃處于談判期間,勞動合同不得終止。

  第四,也是最引人注目的條款,是賦予公司經理對“利益相關者”負責的權利, 而不象傳統公司法那樣, 只對股東一方負責(S. Hill,1995)。

  美國商業界的主要刊物之一《商業周刊》(Business Week )對賓夕法尼亞州的新公司法極為不滿,認為它“破壞了資本主義的核心概念:董事會和經理對股東的責任”。另一家頗具影響的商業期刊《福布斯》(Forbes)則干脆用了“賓夕法尼亞州式的社會主義”(Socialism,Pennsylvania—style)一詞(S.Hill, 1995)。雖然面對強大的反對力量,賓州的新公司法仍顯示出生命力,目前全美已有29個州采用了類似賓州的新公司法。賓州新公司法的起草人沃爾曼(Steven Wallman)也被提升為聯邦政府證券委員會成員。在賓州實踐的影響下, 美國重要思想庫布魯金斯研究所(Brookings Institution )開展了對新公司法的大量研究,于1995年出版了《所有制與控制權:重新思考21世紀的公司治理》一書(M.Blair,1995),其核心思想是:將股東視為公司的“所有者”是一個錯誤,公司經理應對公司的長遠發展和全部“利益相關者”負責。

  由此可見,80年代末期以來美國公司法的變革是和反對“惡意收購”這一實踐背景相聯系的。但是,公司法的變革,同時又是對傳統的私有制邏輯的重大突破,因此不可能沒有深厚的理論背景。

  惡意收購的案例

  在中國證券史上,90年代寶安、延中的控股大戰以及大飛樂、小飛樂的收購案都是惡意收購的經典案例,且大多成功。

  在美國證券史上,此類惡意收購也層出不窮,2004年12月13日上午,甲骨文惡意收購仁科案就是一例。當天,兩家公司同時發布公告稱,仁科同意以每股 26.50美元現金、合總額103億美元的價格被甲骨文收購。從收購過程來看,從正式決定收購完成,甲骨文先后對收購價格進行了5次調整,從最初的63億美元調整至73億美元,然后調至94億美元,又到77億美元,而最后以103億美元成交,前后歷時18個月。

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